青岛海景破产重整终止 管理人将银行利息算作共益债务| 财经观评

在青岛这颗胶州湾明珠上坐落着多家五星级酒店，鲁商凯悦便是其中之一，其因曾接待外国元首、拥有私人海滩而被人熟知，并一举成为青岛黄金海岸线上的新地标。

近日，青岛市崂山区人民法院（以下简称“崂山法院”）对拥有鲁商凯悦的青岛海景（国际）大酒店发展有限公司（以下简称“海景公司”）破产案作出裁定：批准青岛海景（国际）大酒店发展有限公司重整计划；终止青岛海景（国际）大酒店发展有限公司重整程序。

虽然海景公司的破产重整在司法程序上告一段落，但破产重整的背后却存在着诸多疑点，如：在破产案件进行中，管理人不予海景公司债权人、股东查阅审计、评估报告全文，且未在债权人会议上作出任何一笔债权的审查意见说明等。

更让人不解的是，就在海景公司破产重整过程中，管理人违反《破产法》规定，确认作为债权人的多家银行继续计息，并将这些贷款利息算作共益债务，由破产企业优先偿还。

为何即将破产企业能获银行大额贷款？

进入2023年，海景公司在新冠疫情后的盈利能力快速恢复，但作为债权人及股东的山东世界贸易中心（以下简称“山东世贸”）却在此时对其申请破产清算。 来源：崂山法院官网

2023年5月6日，崂山法院官网发布“关于竞争选任青岛海景（国际）大酒店发展有限公司管理人的公告”称，该院已于2023年4月6日裁定受理山东世贸对海景公司的破产清算申请，采取竞争方式选任管理人。而在该破产清算程序进行中，经海景公司申请，崂山法院又在2023年6月19日将原本的破产清算转为破产重整。

同时上述公告披露，海景公司成立于1992年12月26日，企业注册资本730万美元，目前股东为山东世贸、山东方辰投资有限公司和澳门德霖集团有限公司，三家股东持股比例分别为43.88%、36.12%和20%。

资产负债方面，截至2023年2月28日，海景公司拥有总资产12.28亿元，总负债16.25亿元。由此来看，海景公司已是资不抵债，且净亏损近4亿元。

据崂山法院民事裁定书（鲁0212破申6号）显示，山东世贸于2023年2月16日，以海景公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向崂山法院申请对海景公司进行破产清算。

来源：青岛海景（国际）大酒店发展有限公司

来源：青岛海景（国际）大酒店发展有限公司

但仅一个月后，负债缠身、濒临破产的海景公司却在3月17日收到了中国建设银行青岛中山路支行的一笔5000万元贷款。而在这笔贷款到账三天后，海景公司向鲁商物产有限公司转账了5000万元，该公司为鲁商集团全资子公司。

针对公司贷款审批，某国有大行对公业务人员表示，会从企业所属行业环境、自身规模、财务状况等方面进行严格审核把控，尤其对资产负债率、净现金流等指标会有明确的红线要求，而几千万的贷款需经贷审会多轮审核且投票通过才能批准，经风控部门审核放款条件才能发放。如果得知企业即将破产，必然第一时间取消企业授信，即使贷款已投放，根据贷款合同约定，企业存在巨大负面消息也需面临提前还款。

值得注意的是，据海景公司管理人在2023年8月16日向崂山法院及债权人提交的财产管理方案（草案）显示，中国建设银行青岛中山路支行的该笔贷款期限为2023年3月17日至2024年3月17日，由山东省商业集团有限公司担保，目前担保人已承担责任予以还清。

这意味着，山东省商业集团有限公司为海景公司提前偿还了这笔5000万元贷款。

管理人将银行利息认为共益债务于法相悖

据上述财产管理方案（草案）中的金融债权管理显示，除建设银行青岛中山路支行贷款外，青岛农商行东海路支行的2700万元贷款也已由担保人山东世贸偿还。

此外，海景公司的其他银行贷款还包括兴业银行青岛分行的3500万元、农业银行济南和平支行的4796万元和农业银行青岛崂山支行的2.6829亿元，共计3.5125亿元。

但值得注意的是，这些银行贷款均发生在2023年4月6日崂山法院受理海景公司破产案件之前，而在破产受理后，上述银行仍旧在对贷款计息。不仅如此，这些银行贷款自破产受理日至重整计划执行完毕期间产生的利息被破产管理人决定为共益债务。

对此海景公司破产管理人给出的解释为，金融贷款若处置不当，会带来海景公司信誉受损、资产贬值、重整受损等系列后果。贷款调为不良后，则会对海景公司的信用评级、继续经营产生不利影响，可能出现供应商挤兑、客户流失的情况，不利于重整投资人招募，因此做出此项决定。

但《破产法》第四十六条明确规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

“破产企业债权人的债权只能计算到破产受理日当天。” 全国人大财经委员会《破产法》起草工作组成员、中国社会科学院法学研究所研究员邹海林表示，虽然每位债权人的债权到期时间不同，但为了保证利益分配的公平和公允，以及计算每位债权人债权的标准一致，均以人民法院受理破产案件当日为计算债权的截止日期，而破产受理日前的银行贷款作为普通债权，在司法程序上应于破产受理日当天停止计息。

然而，对于企业破产可能给银行来带的坏账风险，上述对公业务人员表示，企业破产时，银行一般会向法院提起诉讼，除要求归还贷款本金外，还会将企业实际归还贷款日前的利息和可能产生的罚息一同计入还款金额。

此外，就海景公司管理人将银行利息算作共益债务，邹海林表示，共益债务是指人民法院受理破产申请后，为了全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务，将破产受理日前的银行贷款在该时点后计息，并作为共益债务违反了我国《破产法》，同时因具有优先清偿的特点，海景公司的该笔共益债务将严重损害其他债权人和股东的利益。

管理人履职存诸多疑点

对于企业破产案件而言，管理人的作用举足轻重，能够直接影响破产审理的质量和效率，同时也关系着众多债权人的合法权益。

在海景公司破产案件中，山东众成清泰（青岛）律师事务所为管理人，而山东众成清泰（城阳）律师事务所唐某某为管理人负责人。除上述管理人将破产受理日前的银行贷款在破产受理后持续计息，并算作共益债务外，在海景公司破产程序中，还存有很多疑点。

海景公司的某股东表示，破产程序中的审计、评估报告是债权人、股东和后续投资人维护自身合法权益、赖以决策的重要依据，海景公司的破产管理人仅向一债会公示了审计、评估说明文件，未公示报告正文，债权人、股东反复索要，管理人均予以拒绝。

据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）第十条第（一）款规定，“单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料。管理人无正当理由不予提供的，债权人可以请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。”

此外，一债会上，在确认债权的过程中，共有37家债权人的38笔债权申报，但管理人仅确认了14笔债权。对于低比例的债权确认，上述股东表示，会议上管理人未提交任何一笔债权申报人的债权申报资料备查、未向债权人会议作任何一笔债权的审查意见说明，使得债权人会议无法核查债权。而债权人反复索要，管理人也是拒绝提交、公示任何债权申报资料。

海景公司净资产缩水70%，转让价却提升1倍

公开信息显示，山东世贸在申请海景公司破产清算前，曾有意将其所持股权全部出让，并在山东产权交易中心进行了多次挂牌，但结果均为到期撤牌。

来源：山东产权交易中心

据泰山财经此前报道显示，2020年11月3日，山东世贸在山东产权交易中心以38525万元作为底价出让持有海景公司43.88%股权。对于此次挂牌，北京中企华资产评估有限责任公司给出的资产评估结果显示，截至2019年8月31日，海景公司评估价值的资产总计约为24.31亿元，负债总计约为15.53亿元，净资产约为8.78亿元。

来源：山东产权交易中心

来源：山东产权交易中心

然而，在进入破产程序后，2023年9月15日，海景公司管理人以超过20.03亿元的价格在山东产权交易中心出让该公司100%股权，在出让标的信息中，虽然显示山东中天兴业土地房地产资产评估有限公司以破产受理日为评估基准日进行了评估，但未显示出评估结果。

来源：青岛海景（国际）大酒店发展有限公司重整计划（草案）

值得注意的是，从海景公司2023年11月15日发布的破产重整计划获悉，该公司评估价值的资产总计超过20.03亿元，与上述挂牌价一致，负债总计约为17.51亿元，净资产约为2.53亿元。

这意味着，海景公司的净资产虽然较2019年缩水70%以上，但其转让价格却较2020年年底提升了1倍多。而作为债权人及大股东的山东世贸在此次破产重整中，以出资人身份获得分配款约为8657.48万元，而被确认的债权金额约为31440.8万元，两者合计约为40098.28万元。

从上述海景公司破产重整计划中获悉，经山东产权交易中心甄选，已确认山东港口邮轮文旅集团有限公司获得重整投资人资格。

此外，据致同会计师事务所山东分所给出的破产审计报告显示，海景公司2023年4月7日至2023年9月30日，净利润约为1048.85万元，盈利能力明显回升。